关于公司股权置换的框架协议
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2024-08-19
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关于公司股权置换的框架协议
甲方：
住址及电话：
身份证：
乙方：
住址及电话：
身份证：
“甲、乙双方根据有关法律、法 的 定， 友好 商，就双方将其所持公司（下称规 规 经 协 AB 公
” 司 ）股权转让给对方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。
一、本次股权置换基本框架：
1、目前协议双方分别持有 A（****公司）、B(****公司）部分股份，其中在 A公司中甲方
作为实际出资人共出资 5000 万并实际到位，拥有该公司 20%的具有完全权益（享有的权益
包括表决权、处置权、收益分红权但不限于上述权益的全部股东权益）的股权，与该公司
工商登记相符；B公司中甲方作为实际出资人共出资 5000 万并实际到位，拥有该公司 50%
的完全权益（享有的权益包括表决权、处置权、收益分红权但不限于上述权益的全部股东
权益）的股权，但工商登记中甲方作为拥有 B公司实际持股权 50%的股东并未登记，由乙
方代持 部分股份并 行工商登 。该 进 记
2、乙方在 B公司中作为实际出资人共出资 5000 万并实际到位，拥有该公司 50%的具有完
全权益（享有的权益包括表决权、处置权、收益分红权但不限于上述权益的全部股东权
益）的股权。 但工商登记中乙方作为拥有 B公司实际持股权 50%的股东办理登记时将代持
甲方 50%股份登记一并登记在乙方名下。
对于上述关于实际股份持有情况，双方均表示认同并没有任何异议。
3、对于双方持有的 A公司、B公司股份双方经协商，拟进行部分股权置换，股权置换的基
本框架为甲方用其持有的 A公司 20%的股份置换乙方持有的 B公司 50%的股份；为此，乙方
还需要另外给付甲方 20xx 万现金以完成本次股权置换及相关工商登记。
对此，A 公司其他股东也一致同意由乙方受让甲方在该公司拥有的股权。
4、乙方同意在本协议书成立时，一次性将股权受让价款全部汇入甲方指定的银行帐户或
银行户头。
5、甲方转让股权应得价款所涉甲方税负由乙方承担，与甲方无关，乙方应当及时依法办
理。
二、甲方的陈述与保证：
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲
方 有完全的 分 。甲方保 所 的股 ，没有 置任何抵押、 押或担保，并免拥 处 权 证对 转让 权 设 质
遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方
享有与承担。
3 、甲方保证在相关款项到位的情况下，配合完成工商登记。
三、乙方的陈述与保证：
1、乙方保证所转让给甲方的股权是乙方在公司的真实出资，是乙方合法拥有的股权，乙
方 有完全的 分 。乙方保 所 的股 ，没有 置任何抵押、 押或担保，并免拥 处 权 证对 转让 权 设 质
遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。
2、乙方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由甲方
享有与承担。
3 、乙方保证按本协议所规定的方式支付价款。
4 、乙方在协议签订后，应配合完成工商登记。
四、本协议生效条件
当下述的三项条件全部成就时，本次股权置换始能生效。该条件为：
1 、本合同已由甲、乙双方正式签署；
2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。
3、乙方按约定给付了相关款项。
当本协议生效后，双方承诺及时（30 天内）完成相关手续，签署各项变更工商登记的协议
及法律法规所要求的各种协议、合同等法律文件，因缔约双方各自的原因未能履行相关条
款或履行不恰当或不完整、不及时的应承担相应的违约责任。
五、股权置换完成的条件
1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续，并将所转让的目标公司
的股权过户至对方名下。
2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明对方置换后应持
有股权数额。
六、有关费用的负担
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），
由双方共同承担。但乙方支付相关款项可能产生的税、费由乙方承担。
七、违约责任
1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附
属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿
相应损失。
2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的 20 %，损失仅指一方的直接的、实际的损
失，不包括其他。
3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止
合同的履行。
八、合同的变更与终止
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履
行。
2 、一方当事人丧失实际履约能力。
3 、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4 、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。 九、保密
任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何
方面的商 秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或 播此等商 秘密；也不得以自业 传 业
己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：
（1 ）法律要求；
（2 ）社会公众利益要求；
（3 ）对方事先以书面形式同意。
十、争议解决条款
甲乙双方因履行本 所 生的或与本 有关的一切争 ， 当友好 商解决。如 商协议 发协议 议 应 协 协
不成，任何一方均有权按下列第种方式解决： 1、将争议提交菏泽开发区经济合同仲
裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对甲乙双方均有约束力。
2 、各自向所在地人民法院起诉。
十一、其他
本协议书一式 份，甲乙双方各执 份。
年月日
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关于公司股权置换的框架协议 甲方： 住址及电话：身份证：乙方： 住址及电话： 身份证：“甲、乙双方根据有关法律、法的定，友好商，就双方将其所持公司（下称规规经协AB公” 司）股权转让给对方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。一、本次股权置换基本框架：1、目前协议双方分别持有A（****公司）、B(****公司）部分股份，其中在A公司中甲方作为实际出资人共出资5000万并实际到位，拥有该公司20%的具有完全权益（享有的权益包括表决权、处置权、收益分红权但不限于上述权益的全部股东权益）的股权，与该公司工商登记相符；B公司中甲方作为实际出资人共出资5000万并实际到位...
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