最新民事上诉状案例(精选3篇)

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最新民事上诉状案例(精选 3 篇)
最新民事上诉状案例 篇 1
上诉人:深圳市 x 公司
住所地:深圳市宝安区观澜街道**社区工业区*号厂房—号
法定代表人:王某
代理人:广东君孺律师事务所张友学律师,联系电话
1379x25519x
被上诉人:周某某,男,汉族,19 年 月 日生,住址深圳市
区 路花园 栋 号,身份证号码
原审被告:王某,男,汉族,19 年 月 日生,住址湖南省
县 镇平 村一村民组 号,身份证号码
上诉人因不服深圳市宝安区人民法院作出的(x2)深宝法民二
初字第号民事判决,现依法提出上诉
上诉请求:
一、 请求依法撤销(x2)深宝法民二初字第 号民事判决第一项
二、 请求判令被上诉人依法承担一、二审诉讼费用
事实与理由
一、原审判决事实认定不清
被上诉人的诉讼请求有二个,其一是要求返还投资款,其二
是要求偿还借款。既然原审判决一方面认定被上诉人所投资的对
象是上诉人之外一家新公司,与上诉人无关;另一方面又认定被上
1
诉人借款给上诉人的行为是与其投资行为在法律上具有关联性,
从而将被上诉人的两个诉讼请求合案受理。原审判决在认定案件
事实时明显存在自相矛盾的错误。合理的做法应该是要么认定被
上诉人投资的对象是上诉人,要么将两个诉讼请求分案受理。
另一方面,原审判决在认定事实时,完全凭借协议的某些文
字的可能的表面意思进行认定,并完全忽视协议的整体内容所体
现出真实的意思表示,更没有结合缔约当事人事后的履约行为去
认定各方之间的真实合意内容,必然导致其认定事实不清。
二、原审判决适用法律错误
原审判决适用合同法第五十二条的规定认定合同无效,但是
其适用该法律规定所依据的事实却是原审被告一拿上诉人的资产
作为自己的出资的行为导致了上诉人的公司资本被抽逃,违反了
公司资本维持原则;
实际上,没有任何法律规定禁止以某家公司的资产作为出资
去组建新的公司,只要行为人支相应对给该公司,获得该资
产的所有么以公司的资产作为组建新公司的出资完全
法律规定,不存在违法律禁止性规定的情形;
即使假设本案中双方的真实意思是要成立一家新公司,也假
原审被告一时没有以相应对价获得上诉人的资产所有
只是原审被告一与上诉人之间的权利义务关系,与原审被告一
被上诉人之间签订协议无关。而实际上方的真实合意并
成立一家新公司,而是由于双方不法律却又在协议自以
为是地使词汇造成的,所“股份合作公司”或“合作
2
公司于双来说,其真实意思实际上是因为周某某受
永祥的公司份后,该公司与先前东不相同,导致
方误以为原的深圳市 x 公司不存在,在起草公司章程和补
协议时就想当然的时而命名“股份合作公司,时而命名
合作份公司”,其实是对公司股权转让法律行为的误
不清楚即使公司更了名称或者变更了东,公司依然是原
公司,不是么新公司,并不是为了设立股份合作公司。
,原审判决适用合同法第五十二条的规定进行判决,
事实依据,属于错误适用法律,不能因认定合同无效。
补充协议已经了被上诉人受案外人东王永祥股权
的份额和价款,以证明被上诉人与原审被告他股东之间的
股权转让关系
补充协议可以出,被上诉人与原审被告一之间真实的法
律关系实际上是原告以 x0 万元作为投资款受东王永祥
分之十的股权,上诉人直接收取该 x0 万元投资款作为
的借款进行周,王永祥股权转让款由上诉人作为借款
偿还。原审被告一与被上诉人之间又因为被上诉人以理资
为出资,将原审被告一的分之十的股权调整给被上诉人,最后
形成被上诉人占百分之份、原审被告一占百分之
股权
、上诉人的公司资本实际上不存在被抽逃的事实,并违反公
司资本维持原则,不能因认定合同无效。
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摘要:

最新民事上诉状案例(精选3篇)最新民事上诉状案例篇1上诉人:深圳市x公司住所地:深圳市宝安区观澜街道**社区工业区*号厂房—号法定代表人:王某代理人:广东君孺律师事务所张友学律师,联系电话1379x25519x被上诉人:周某某,男,汉族,19年月日生,住址深圳市区路花园栋号,身份证号码原审被告:王某,男,汉族,19年月日生,住址湖南省县镇平村一村民组号,身份证号码上诉人因不服深圳市宝安区人民法院作出的(x2)深宝法民二初字第号民事判决,现依法提出上诉上诉请求:一、请求依法撤销(x2)深宝法民二初字第号民事判决第一项二、请求判令被上诉人依法承担一、二审诉讼费用事实与理由一、原审判决事实认定不清被上诉人的诉讼请求有二个,其一是要求返还投资款,其二是要求偿还借款。既然原审判决一方面认定被上诉人所投资的对象是上诉人之外一家新公司,与上诉人无关;另一方面又认定被上1诉人借款给上诉人的行为是与其投资行为在法律上具有关联性,从而将被上诉人的两个诉讼请求合案受理。原审判决在认定案件事实时明显存在自相矛盾的错误。合理的做法应该是要么认定被上诉人投资的对象是上诉人,要么将两个诉讼请求分案受理。另一方面,原审判决在认定事实时,完全凭借协议的某些文字的可能的表面意思进行认定,并完全忽视协议的整体内容所体现出真实的意思表示,更没有结合缔约当事人事后的履约行为去认定各方之间的真实合意内容,必然导致其认定事实不清。二、原审判决适用法律错误原审判决适用合同法第五十二条的规定认定合同无效,但是其适用该法律规定所依据的事实却是原审被告一拿上诉人的资产作为自己的出资的行为导致了上诉人的公司资本被抽逃,违反了公司资本维持原则;实际上,没有任何法律规定禁止以某家公司的资产作为出资去组建新的公司,只要行为人支付相应对价给该公司,获得该资产的所有权,那么以公司的资产作为组建新公司的出资完全符合法律规定,不存在违背法律禁...

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